紅籌架構(gòu)的模式是什么?
在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益的方式不同發(fā)展出不少變種，有股權(quán)/資產(chǎn)收購模式，也有協(xié)議控制模式，尤其以“協(xié)議控制”模式最為知名。“協(xié)議控制”，又稱“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE”，在2006年以前主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴格限制(法律要求投資的外商必須是產(chǎn)業(yè)投資者，基金這種財務(wù)投資者不屬于合格投資人)，而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務(wù)”，聰明的基金為了繞開這些限制，發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)，后來該架構(gòu)得到了美國GAAP的認可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE會計準則”，即可變利益實體準則，允許該架構(gòu)下將國內(nèi)被控制的企業(yè)報表與境外上市企業(yè)的報表進行合并，解決了境外上市的報表問題，故該架構(gòu)又稱“VIE架構(gòu)”。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。
為什么要搭建紅籌架構(gòu)?
從當前市場來看，最直接的原因是：紅籌結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了資本運作承載主體的變更。由于資本運作主體為境外主體，紅籌結(jié)構(gòu)具備了以下優(yōu)勢：
1、內(nèi)地證券市場IPO實施的是核準制，在中國內(nèi)地上市的企業(yè)，擁有比較高的的條件和門檻限制，企業(yè)通過紅籌架構(gòu)搭建，使得中國權(quán)益企業(yè)實現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場的監(jiān)管要求，享受門檻較低較簡捷的上市程序，為企業(yè)融資開拓便捷通道。
2、股本和資本運作方便，具有極強的靈活性和自主性，可滿足股東和私募投資人在內(nèi)的各方要求，境外公司治理方式帶來更靈活的員工激勵、類別股等制度空間，也可享受一定的稅務(wù)豁免。
3、對部分行業(yè)外資準入的禁止/限制性規(guī)定，企業(yè)可利用VIE協(xié)議架構(gòu)來進行回避。
4、相較于客戶主要在境外的企業(yè)而言，國外資本市場較為成熟，選擇境外上市對提高企業(yè)國際聲譽擁有幫助。
